DGAP-Adhoc: Deutsche Börse AG: Deutsche Börse und SIX Group unterzeichnen eine abschließende Vereinbarung / Deutsche Börse wird alleiniger Eigentümer der Eurex (deutsch)

Deutsche Börse AG: Deutsche Börse und SIX Group unterzeichnen eine abschließende Vereinbarung / Deutsche Börse wird alleiniger Eigentümer der Eurex

Deutsche Börse AG / Schlagwort(e): Sonstiges

07.06.2011 18:03

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Die Deutsche Börse AG, SIX Group AG und SIX Swiss Exchange AG haben am 7.
Juni 2011 eine abschließende Vereinbarung getroffen, mit der die Deutsche
Börse der alleinige Eigentümer am bisherigen Gemeinschaftsunternehmen Eurex
werden wird. Zugleich sieht die Vereinbarung vor, dass SIX Group ein
Aktionär der kombinierten Deutsche Börse und NYSE Euronext-Gruppe wird. Die
Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats der
Deutsche Börse AG und - nach Maßgabe der geltenden Vereinbarung über den
Unternehmenszusammenschluss - des Board of Directors der NYSE Euronext;
beide Zustimmungen sind für den 16. Juni 2011 geplant. Der
Aufsichtsratsvorsitzende der Deutsche Börse AG und der Chairman des Board
of Directors der NYSE Euronext haben nach Erörterung mit den Mitgliedern
ihres Gremiums die Unterstützung dieser Maßnahme ausgedrückt. Der Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Vereinbarung, hängt grundsätzlich von dem Vollzug
des Zusammenschlusses zwischen Deutsche Börse und NYSE Euronext ab. Die
Vereinbarung sieht vor, dass der Deutschen Börse nach Vollzug der
Transaktion mit wirtschaftlicher Wirkung per 1. Januar 2012 anstelle der
bisher im Konzernabschluss der Gruppe Deutsche Börse enthaltenen 85%
künftig 100% aller Eurex-Umsätze und Gewinne zufließen werden. Die SIX
Swiss Exchange AG erhält dafür eine Gegenleistung von 295 Mio. EUR in bar
und 295 Mio. EUR in Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens Deutsche
Börse und NYSE Euronext. Die Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens
werden Aktien sein, welche die Deutsche Börse als Ergebnis des Tauschs
ihrer eigenen Aktien in Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens
erhalten wird. Die finanziellen Konditionen der Vereinbarung kompensieren
die Ablösung aller bisherigen Rechte und Pflichten der Parteien aus den
derzeitigen Verträgen über Eurex, einschließlich der bestehenden
Kündigungsmodalitäten zum Jahr 2014.

Im Zuge der Vereinbarung mit der SIX Group AG und der SIX Swiss Exchange AG
rechnet die Deutsche Börse sofort nach dem erwarteten Vollzug der
Transaktion im Jahr 2012 mit positiven Auswirkungen auf das Ergebnis. Im
ersten Quartal 2011 hätte die Transaktion auf pro forma Basis zusätzliche
Umsatzerlöse von 26,1 Mio. EUR, ein zusätzliches EBIT von 17,4 Mio. EUR und
einen um 15,0 Mio. EUR höheren Konzernüberschuss generiert. Der für den
Konzernüberschuss angesetzte Betrag beinhaltet die vorläufige Annahme eines
möglichen Abschreibungspostens von 2,5 Mio. EUR pro Quartal, der abhängig
von der Allokation des Kaufpreises noch variieren kann. Die Transaktion
wird erst abgeschlossen, wenn der Zusammenschluss von Deutsche Börse und
NYSE Euronext vollzogen ist. Dies wird für das Jahresende 2011 erwartet.
Allerdings ist die endgültige Vereinbarung zwischen der SIX Group AG, der
SIX Swiss Exchange AG und der Deutsche Börse AG unabhängig vom Vollzug des
Zusammenschlusses von Deutsche Börse und NYSE Euronext.

Die Vereinbarung sieht vor, dass die Deutsche Börse AG indirekt den 50
%-Anteil der SIX Swiss Exchange AG an der Eurex Zürich AG erwirbt.
Gleichzeitig endet die vertragliche Vereinbarung, wonach die SIX Swiss
Exchange AG Anspruch auf 15 % der Eurex-Geschäftsergebnisse hat. Die
Deutsche Börse wird so zum alleinigen Anteilseigner der Eurex Zürich AG und
damit auch der alleinige Anteilseigner der Eurex Group. Zudem erwirbt die
Deutsche Börse exklusiv die Rechte an der Marke Eurex und der
Eurex-Software. Die Transaktion beinhaltet auch die indirekte Beteiligung
der SIX Group an der International Securities Exchange Holdings, Inc.,
Direct Edge Holdings, LLC und European Energy Exchange AG. Die Eurex wird
den Schweizer Derivatemarkt auch künftig über die Eurex Zürich AG
betreiben.


Zusätzliche Informationen und wo diese zu finden sind

Im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss der NYSE
Euronext und der Deutsche Börse AG, hat die Alpha Beta Netherlands Holding
N.V. ('Holding') ein Registration Statement (Form F-4) bei der U.S.
Securities and Exchange Commission ('SEC') eingereicht, das die SEC am 3.
Mai 2011 für wirksam erklärt hat. Das Registration Statement enthält (1)
ein Proxy Statement von NYSE Euronext, das zugleich einen Prospekt für
Holding darstellen wird, und (2) einen Angebotsprospekt von Holding, der
zugleich im Zusammenhang mit dem Angebot von Holding zum Erwerb der Aktien
von U.S. Aktionären der Deutsche Börse AG verwendet wird. Holding hat
außerdem eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') eingereicht, deren Veröffentlichung
von der BaFin gestattet wurde und die entsprechend den Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('WpÜG') am 4. Mai 2011
veröffentlicht wurde.

Investoren und Inhaber von Wertpapieren werden gebeten, das endgültige
Proxy Statement / den Prospekt, den Angebotsprospekt, die Angebotsunterlage
und die im Zusammenhang mit dem Tauschangebot veröffentlichten weiteren
begleitenden Informationen bezüglich der angestrebten Transaktion zu lesen,
weil hierin wichtige Informationen enthalten sein werden. Eine kostenlose
Kopie des endgültigen Proxy Statement / des Prospektes, des
Angebotsprospekts sowie weiterer Dokumente, die von NYSE Euronext und
Holding bei der SEC eingereicht wurden, können Sie auf der Website der SEC
unter www.sec.gov erhalten. Das Proxy Statement / der Prospekt, sowie die
weiteren Dokumente können ferner auf der Website von NYSE Euronext unter
www.nyse.com kostenfrei abgerufen werden. Die Angebotsunterlage und die im
Zusammenhang mit dem Tauschangebot veröffentlichten weiteren begleitenden
Informationen sind auf der Website der Holding unter
www.global-exchange-operator.com verfügbar. Aktionäre der Deutsche Börse,
die das Tauschangebot angenommen haben, haben gewisse Rücktrittsrechte, die
in der Angebotsunterlage näher beschrieben sind.

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an Holding, Deutsche Börse
AG oder NYSE Euronext dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage,
deren Veröffentlichung durch die BaFin gestattet worden ist, und in den bei
der SEC eingereichten Dokumenten enthalten.
Wertpapiere werden ausschließlich mittels eines Prospekts angeboten, der
den Anforderungen von Section 10 des U.S. Securities Act von 1933, in
seiner geltenden Fassung, sowie anwendbaren Europäischen Vorschriften
genügt. Das Tauschangebot und die Angebotsunterlage stellen keine Abgabe,
Veröffentlichung oder öffentliche Bewerbung eines Angebots gemäß den
Gesetzen und Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen
Deutschlands, des Vereinigten Königreichs und der Vereinigten Staaten dar.
Die maßgeblichen endgültigen Bedingungen der angestrebten Transaktion zum
Zusammenschluss von Unternehmen werden in den Informationsdokumenten
veröffentlicht, die Gegenstand der Prüfung durch die zuständigen
Europäischen Börsenaufsichtsbehörden sind.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, insbesondere für qualifizierte
institutionelle Investoren (tekikaku kikan toshika) im Sinne von Artikel 2
Abs. 3 (i) des japanischen Wertpapier- und Börsengesetzes (Financial
Instruments and Exchange Act, Gesetz Nr. 25 von 1948, in der jeweils
geltenden Fassung), wird das Tauschangebot weder unmittelbar noch mittelbar
- auch nicht durch die Nutzung des Postwegs oder durch andere Mittel oder
Instrumente des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a.
Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) oder durch Einrichtungen
einer Wertpapierbörse - in Japan unterbreitet. Daher ist der Versand dieser
Bekanntmachung oder jeglicher begleitender Unterlagen auf dem Postweg oder
deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung, oder Übermittlung in, nach
oder aus Japan unzulässig.
Die Aktien der Holding wurden nicht nach den jeweils anwendbaren
wertpapierrechtlichen Vorschriften Japans zugelassen. Eine solche Zulassung
ist auch nicht geplant. Somit dürfen die Aktien der Holding, vorbehaltlich
bestimmter Ausnahmen, insbesondere für qualifizierte institutionelle
Investoren (tekikaku kikan toshika) im Sinne von Artikel 2 Abs. 3 (i) des
japanischen Wertpapier- und Börsengesetzes (Financial Instruments and
Exchange Act, Gesetz Nr. 25 von 1948, in der jeweils geltenden Fassung),
nicht in Japan zum Verkauf angeboten oder verkauft oder Personen in Japan -
auch nicht für deren Rechnung oder zu deren Gunsten - zum Verkauf angeboten
oder verkauft werden.


Beteiligte bei der Einwerbung on Stimmrechten

NYSE Euronext, Deutsche Börse AG und Holding, die Mitglieder von Vorstand
und Aufsichtsrat, übrige Mitglieder der Geschäftsleitung sowie Arbeitnehmer
dieser Gesellschaften können als Beteiligte bei der Einwerbung von
Stimmrechtsvollmachten von Aktionären von NYSE Euronext bezüglich der
angestrebten Transaktion zum Zusammenschluss von Unternehmen angesehen
werden. Zusätzliche Informationen über die Interessen derart Beteiligter
werden in dem Proxy Statement / dem Prospekt und in den weiteren
Dokumenten, die bei der SEC eingereicht werden, enthalten sein.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieses Dokument enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen über NYSE
Euronext, Deutsche Börse AG, Holding, die erweiterte Gruppe und andere
Personen, die Ausführungen über die angestrebte Transaktion zum
Zusammenschluss von Unternehmen, die Wahrscheinlichkeit, dass diese
Transaktion zum Abschluss gebracht werden kann, die Auswirkungen der
Transaktion auf die Geschäfte von NYSE Euronext oder Deutsche Börse AG,
oder andere Ausführungen, die sich nicht auf historische Fakten beziehen,
enthalten können. Solche zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen stets
Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf in der Zukunft liegende
Ereignisse beziehen bzw. von Umständen abhängen, deren Eintritt ungewiss
ist. Zukunftsgerichtete Aussagen stellen keine Zusicherung einer
zukünftigen Wertentwicklung, der tatsächlichen Unternehmensergebnisse,
Finanzlage oder Liquiditätslage dar, und die Entwicklung des
Industriezweigs, in dem Deutsche Börse AG und NYSE Euronext tätig sind,
kann wesentlich von der Darstellung oder der Andeutung in der
zukunftsgerichteten Aussage auf dieser Internetseite abweichen. Die in die
Zukunft gerichteten Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt
ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Regelungen werden
Holding, Deutsche Börse AG und NYSE Euronext zukunftsgerichtete Aussagen -
sei es auf Grund von neuen Informationen, zukünftigen Ereignissen oder aus
anderem Grund - weder aktualisieren noch öffentlich korrigieren.

Kontakt:
Dr. Frank Herkenhoff
Tel.: +49-69-21 11 15 00






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